Fit for Sale

Nachfolgeregelung und Steuern

Ein zentrales Thema im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen ist dasjenige der Steuern. In der Tat kann der Eigentümer einer Firma den allfälligen Verkauf seines Unternehmens nur dann korrekt einschätzen, wenn er sich der damit verbundenen steuerlichen Folgen bewusst ist. Ein Thema möchte ich speziell hervorheben: Die Teilliquidation.

Eine indirekte Teilliquidation liegt dann vor, wenn alle nachfolgenden Kriterien kumulativ erfüllt sind:

1.	Die Beteiligungsrechte werden vom Privatvermögen des Verkäufers in das Geschäftsvermögen des Käufers verkauft. Das kommt oft vor, wenn ein privat gehaltenes Unternehmen an ein Unternehmen, z.B. einen Mitbewerber, verkauft wird.
2.	Wenn die verkaufte Beteiligung mindestens 20% des Grund- oder Stammkapitals der veräusserten Gesellschaft beträgt. Das ist bei Unternehmensnachfolgen meistens der Fall.
3.	Im Zeitpunkt des Firmenverkaufs verfügt die veräusserte Gesellschaft über handelsrechtlich ausschüttungsfähige Substanz. Weil heute in den meisten Kantonen die Dividendenerträge reduziert besteuert werden, hat sich dieser Tatbestand deutlich reduziert.
4.	Innerhalb von fünf Jahren wird diese nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet.
5.	Der Verkäufer wirkt bei der Ausschüttung der nicht betriebsnotwendigen Substanz mit.

Ich empfehle, folgende Punkte zwingend zu berücksichtigen:

Bei jeder Nachfolgeregelung den Rat eines Steuerexperten einholen.
Immobilien vom Betriebsvermögen trennen, damit erhöht sich die Flexibilität beim Firmenverkauf.
Gesetzliche Bestimmungen und Fristen berücksichtigen.
Umwandlung von Personen in Kapitalgesellschaften unter Berücksichtigung der Sperrfrist.
Keine übermässige Gewinnthesaurierung.
Klausel zur indirekten Teilliquidation in den Kaufvertrag aufnehmen.
Steuerliche Vorteile durch eine AkquisitionsGesellschaft abwägen.
Bei Unsicherheit über den Tatbestand der indirekten Teilliquidation ein Steuerruling einholen.

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