Fit for Sale

Beim Unternehmensverkauf kommt regelmässig die Frage nach dem «fairen» Kaufpreis auf. Die beiden Parteien sind sich häufig über eine Grundvergütung einig, können sich aber über den Betrag für die Abgeltung des zukünftigen Potentials des Unternehmens nicht einigen. Damit diese Hürde überwunden werden kann, ist ein sogenannter Earn-Out möglich.

Dies bedeutet, dass der restliche Kaufpreis vom zukünftigen Erfolg des Unternehmens abhängig gemacht wird. Gestützt auf eine im Voraus definierte Formel wird eine Kennzahl, in der Regel der Umsatz oder EBITDA / EBIT, für die Abgeltung des restlichen Kaufpreises bestimmt.

Die Earn-Out-Klausel widerspiegelt ein hohes Mass an Fairness, da sie den zukünftigen Erfolg zwischen beiden Parteien aufteilt, bei Misserfolg jedoch den Käufer vor weiteren Zahlungsverpflichtungen schützt. Die Klausel erhöht aber auch das Vertrauen des Käufers. Mit der Einigung über eine Earn-Out-Struktur bekennt sich der Verkäufer zu seiner Unternehmung und signalisiert dem Käufer, dass er an die Zukunft der Firma glaubt und den Verlauf positiv bewertet.

Um jedoch den Charakter dieses Geschäftes zu wahren, sollen Ober- und Untergrenzen für den Earn-Out festgelegt werden. Negative Earn-Outs, d.h. die Rückzahlung von bereits erhaltenen Kaufpreiszahlungen bei Misserfolg, sind zu vermeiden.

Es gilt zu beachten, dass diese Klausel auch Steuerrisiken mit sich bringt. Ich verweise dabei auf den Tatbestand einer möglichen indirekten Teilliquidation. Dabei realisiert der Verkäufer als Privatperson anstelle eines steuerfreien Kapitalgewinnes einen steuerbaren Vermögensertrag.

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